關於進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知

國資發考分規〔2019〕102號

各中央企業：

    為深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，認真落實黨中央、國務院決策部署，積極支持中央企業控股上市公司建立健全長效激勵約束機製，充分調動核心骨幹人才的積極性，推動中央企業實現高質量發展，根據有關法律法規規定，現就進一步做好中央企業控股上市公司（以下簡稱上市公司）股權激勵工作的有關事項通知如下：

一、科學製定股權激勵計劃

    （一）中央企業應當結合本集團產業發展規劃，積極推動所控股上市公司建立規範、有效、科學的股權激勵機製，綜合運用多種激勵工具，係統構建企業核心骨幹人才激勵體係。股權激勵對象應當聚焦核心骨幹人才隊伍，應當結合企業高質量發展需要、行業競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。中央和國資委管理的中央企業負責人不納入股權激勵對象範圍。

    （二）股權激勵方式應當按照股票上市交易地監管規定，根據所在行業經營規律、企業改革發展實際等因素科學確定，一般為股票期權、股票增值權、限製性股票等方式，也可以結合股票交易市場其他公司實施股權激勵的進展情況，探索試行法律、行政法規允許的其他激勵方式。

    （三）鼓勵上市公司根據企業發展規劃，采取分期授予方式實施股權激勵，充分體現激勵的長期效應。每期授予權益數量應當與公司股本規模、激勵對象人數，以及權益授予價值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。

    （四）上市公司應當按照股票上市交易地監管規定和上市規則，確定權益授予的公平市場價格。股票期權、股票增值權的行權價格按照公平市場價格確定，限製性股票的授予價格按照不低於公平市場價格的50％確定。股票公平市場價格低於每股淨資產的，限製性股票授予價格原則上按照不低於公平市場價格的60%確定。

    （五）上市公司應當依據本公司業績考核與薪酬管理辦法，結合公司經營效益情況，並參考市場同類人員薪酬水平、本公司崗位薪酬體係等因素，科學設置激勵對象薪酬結構，合理確定激勵對象薪酬水平、權益授予價值與授予數量。董事、高級管理人員的權益授予價值，境內外上市公司統一按照不高於授予時薪酬總水平（含權益授予價值）的40％確定，管理、技術和業務骨幹等其他激勵對象的權益授予價值，由上市公司董事會合理確定。股權激勵對象實際獲得的收益，屬於投資性收益，不再設置調控上限。

二、完善股權激勵業績考核

    （六）上市公司應當建立健全股權激勵業績考核及激勵對象績效考核評價體係。股權激勵的業績考核，應當體現股東對公司經營發展的業績要求和考核導向。在權益授予環節，業績考核目標應當根據公司發展戰略規劃合理設置，股權激勵計劃無分次實施安排的，可以不設置業績考核條件。在權益生效（解鎖）環節，業績考核目標應當結合公司經營趨勢、所處行業發展周期科學設置，體現前瞻性、挑戰性，可以通過與境內外同行業優秀企業業績水平橫向對標的方式確定。上市公司在公告股權激勵計劃草案時，應當披露所設定業績考核指標與目標水平的科學性和合理性。

    （七）上市公司應當製定規範的股權激勵管理辦法，以業績考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態管理。上市公司按照股權激勵管理辦法和業績考核評價辦法，以業績考核完成情況決定對激勵對象全體和個人權益的授予和生效（解鎖）。

三、支持科創板上市公司實施股權激勵

    （八）中央企業控股科創板上市公司實施股權激勵，原則上按照科創板有關上市規則製定股權激勵計劃。

    （九）科創板上市公司以限製性股票方式實施股權激勵的，若授予價格低於公平市場價格的50%，上市公司應當適當延長限製性股票的禁售期及解鎖期，並設置不低於公司近三年平均業績水平或同行業75分位值水平的解鎖業績目標條件。

    （十）尚未盈利的科創板上市公司實施股權激勵的，限製性股票授予價格按照不低於公平市場價格的60%確定。在上市公司實現盈利前，可生效的權益比例原則上不超過授予額度的40%，對於屬於國家重點戰略行業、且因行業特性需要較長時間才可實現盈利的，應當在股權激勵計劃中明確提出調整權益生效安排的申請。

四、健全股權激勵管理體製

    （十一）中央企業集團公司應當切實履行出資人職責，根據國有控股上市公司實施股權激勵的有關政策規定，通過規範的公司治理程序，認真指導所屬各級控股上市公司規範實施股權激勵，充分調動核心骨幹人才創新創業的積極性，共享企業改革發展成果。

    （十二）中央企業控股上市公司根據有關政策規定，製定股權激勵計劃，在股東大會審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權關係，經中央企業集團公司審核同意，並報國資委批準。

    （十三）國資委不再審核股權激勵分期實施方案（不含主營業務整體上市公司），上市公司依據股權激勵計劃製定的分期實施方案，國有控股股東應當在董事會審議決定前，報中央企業集團公司審核同意。

    （十四）國資委依法依規對中央企業控股上市公司股權激勵實施情況進行監督管理。未按照法律、行政法規及相關規定實施股權激勵計劃的，中央企業應當督促上市公司立即進行整改，並對公司及相關責任人依法依規追究責任。在整改期間，中央企業集團公司應當停止受理該公司實施股權激勵的申請。

    （十五）國有控股股東應當要求和督促上市公司真實、準確、完整、及時地公開披露股權激勵實施情況，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司應當在年度報告中披露報告期內股權激勵的實施情況和業績考核情況。中央企業應當於上市公司年度報告披露後，將本企業所控股上市公司股權激勵實施情況報告國資委。

    （十六）本通知適用於國資委履行出資人職責的中央企業，與本通知不一致的，按照本通知執行。

國務院國資委    

2019年10月24日